2.项目概况：云南省天然气有限公司拟采购管道完整性管理系统，对天然气长输管道运行中识别和评价出的风险因素进行整合，从而将管道运行的风险水平控制在合理的、可接受的范围内，最终达到持续改进、减少和预防管道事故发生、经济合理地保证管道安全运作的目的。管道完整性管理系统最重要的包含以下内容（以招标文件技术资料为准）：

  （1）基础平台（2）数据采集系统（3）数字化移交系统（4）现场施工管理（5）管道完整性管理（6）管道应急管理（7）数据入库管理（8）城市燃气管理系统

  根据有关法律和法规的规定，云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目采用公开对外招标，云南云能科技有限公司为云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目中标人，投标总报价为人民币851.551万元。

  本合同范围有管道完整性管理系统的开发实施、上线测试、项目试运行、项目验收、培训以及系统维护。

  自合同签订之日起270个日历天完成管道完整性管理系统的开发实施、上线测试、项目试运行、项目验收、培训等工作。

  下列文件应视为“云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目合同”（简称“合同”）的组成部分，且应被解释为本协议的一部分。

  上列合同文件为一个整体，互为补充和解释，其内容若有歧义，解释顺序为：以上所列顺序在前者为准；若有补充或修正文件以时间顺序在后者为准。

  合同总价（含增值税）：人民币（大写）捌佰伍拾壹万伍仟伍佰壹拾元整（￥：8515510.00元）。

  合同总价（不含增值税）：人民币（大写）柒佰玖拾玖万伍仟元整（￥：7995000.00元 ）。

  增值税税率：平台（企业版Arcgis）、oracle数据库税率为13%，其余为6%，人民币（大写）伍拾贰万零伍佰壹拾元整（￥：520510.00元 ）。

  如国家出台最新税率政策，以原不含税合同金额为基数按新税率政策调整含税总价。

  1.首次付款：在正式签署合同后，甲方收到乙方首次付款申请及履约保函（合同总金额的10%）15个工作日内，发包人支付承包人合同价款的20%预付款（含增值税）；

  乙方完成管道完整性管理系统的开发完成上线试运行后，测试可完全实现招标文件技术资料要求的功能并经甲方认可，甲方收到乙方付款申请15个工作日内，甲方支付乙方至合同价款的70%进度款（含预付款20%，含增值税）；

  完整性管理系统试运行结束，实现招标文件技术资料要求的全部功能且稳定运行，通过甲方组织的最终验收且有关人员培训合格，甲方收到乙方付款申请15个工作日内，甲方支付乙方至合同价款的97%进度款（含增值税）；

  3.尾款：项目剩余合同价款的3%尾款为质保金。完整性管理系统试运行完成后进入质保期，一年后无质量纠纷并收到后乙方付款申请15个工作日内，甲方支付乙方合同价款的3%尾款（含增值税）。

  备注：在每次付款前，乙方须按照云南省最新税费政策向甲方提供等额的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝支付任何款项。

  （3）乙方逾期，甲方有权单独解除合同及收回已支付的预付款或所有已付款，并有权要求乙方赔偿；

  （3）乙方如发现甲方提供的有关的资料或工作条件不符合合同约定，有权在收到资料之日起3日内或进场工作之日起15日内，通知甲方改进或者更换，如超过上述期限不提出改进或更换要求的，视为甲方提供的资料和工作条件已符合合同约定。

  （1）乙方应按合同约定亲自完成系统开发，如未经甲方书面同意转委托给第三方的，甲方有拒付报酬、单方解除本合同及要求乙方赔偿相关损失的权利；

  （3）乙方在进入甲方现场项目工作时，须遵守甲方相关管理规定和操作准则，如因违反甲方相关管理规定或准则造成甲方损失时，乙方须全额赔偿；如造成乙方损失，责任由乙方自行承担；

  （1）如果乙方未按项目实施进度表完成系统开发，而且这种延期是并非由于甲方问题导致的，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：从延期开发完成的第一周起每延迟一周支付合同总价的0.5%，不足一周的计为一周。上述的逾期违约金的支付不影响乙方交货义务的履行。

  （2）如果乙方不能按照项目实施进度表对总系统进行初验，而且这种延期并非由于甲方原因造成的，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：从迟初验的第一周起每延迟一周支付合同总价的0.5%，不足一周的计为一周。上述的逾期违约金的支付不自动解除乙方对合同系统的验收义务。

  （3）如果逾期的时间超过约定工期30天，甲方将在发出单方解除通知书之后解除合同，因此给双方造成的一切损失应由乙方承担。合同解除后，乙方应退还甲方已支付的全部款额及自甲方付款之日到乙方退款之日间的中国银行同期存款利息。甲方应把已安装在现场的合同系统退还给乙方，由乙方负责自费拆卸、运输和投保运输保险，或应甲方要求经双方协商采用其他方式解决。

  （4）甲方要求乙方支付逾期违约金，甲方应在乙方逾期履行义务后向乙方通知逾期违约金数额及其有关解释。如果乙方在收到甲方书面通知后的10个工作日内没有书面答复，则视为甲方提出的逾期违约金额及相关原因被乙方接受。

  如果到货时间或初验由于甲方的原因推迟，甲方应书面通知乙方，工程进度表相应顺延。

  2.由于乙方原因需对本次采购的合同系统来进行升级改造，造成系统能力变弱，乙方需进行相应补偿。

  3.如乙方实现的技术方案与乙方对甲方要求的技术规范的应答产生不一致，则在将来如产生问题，乙方负责免费修改，直至满足技术规范书的应答。

  4.因乙方违约造成损失，乙方应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部经济损失。

  5.甲方有权拒付合同价以外的费用；乙方有权拒绝合同整体范围以外的条件。

  6.甲乙双方在履行合同过程中发生纠纷，应向 项目所在地 人民法院提起诉讼。

  1.乙方应采取比较有效措施，保守甲方提供的技术背景资料及有关技术、数据及咨询报告等所有资料的秘密，在任何时间、任何情况下均不能以任何形式将上述资料提供给第三方；

  2.乙方在提交本项目报告时，应同时将甲方提供的技术背景资料及有关技术、数据等所有有关的资料全部交还给甲方；

  3.未经甲方书面同意，乙方不能在本合同项目以外，使用甲方提供的所有有关的资料、数据和乙方提交的本项目报告，不能对上述资料做复制、引用和发表；

  2.乙方在提供咨询过程中获得的技术成果，所有权及知识产权的归属归甲方所有，乙方只可在本项目使用。未经甲方同意，乙方不得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的使用权。

  2.本合同正本一式贰份，双方各持壹份；副本一式壹拾份，双方各持伍份。当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。

  云南省天然气有限公司拟采购管道完整性管理系统，对天然气长输管道运行中识别和评价出的风险因素进行整合，从而将管道运行的风险水平控制在合理的、可接受的范围内，最终达到持续改进、减少和预防管道事故发生、经济合理地保证管道安全运作的目的。云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目采用公开对外招标，在保障项目质量的同时，更有助于实现控制项目投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

  2019年1月1日至本公告披露之日，公司（含控股子公司）与云南云能科技有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9.23万元。

  公司全资子公司云南省天然气有限公司开展管道完整性管理系统采购的招标工作，对天然气长输管道运行中识别和评价出的风险因素进行整合，以达到持续改进、减少和预防管道事故发生、经济合理地保证管道安全运作的目的，是确切必要的。

  本次关联交易由公开对外招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，我们同意将该事项提交公司董事会2019年第六次临时会议审议。

  上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

  董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

  综上，我们同意上述关联交易，并同意与云南云能科技有限公司签订相关关联交易合同。

  5、公司独立董事关于云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因公开对外招标形成关联交易的事前认可与独立意见；

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司云南省天然气昭通有限公司所属鲁甸分公司就鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网开展了招标工作。本次招标于2018年12月19日至2018年12月25日在《云南省公共资源交易信息网》和《昭通市公共资源交易电子服务系统》上同时公开发布并发售招标文件，2019年1月22日投标截止时共收到4家投标单位递交的投标文件。云南招标股份有限公司在履行相关评审程序后，确定云南能投物流有限责任公司为鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购（二次）中标人，投标总报价为人民币2572.2306万元。

  云南能投物流有限责任公司为公司控制股权的人云南省能源投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，上述公开对外招标形成公司的关联交易。

  上述关联交易由公开对外招标导致。2019年7月31日，公司董事会2019年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开对外招标形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同 。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。企业独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。

  经营范围：货运代理；物流方案的设计；搬运装卸；仓储服务（国家限定的除外）；货运信息配载；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；项目投资及对所投资项目来管理（未经金融等监管部门批准，不可以从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  云南能投物流有限责任公司为公司控制股权的人云南省能源投资集团有限公司持股40%的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，云南能投物流有限责任公司是本公司的关联企业。截至2018年12月31日，云南能投物流有限责任公司总资产424067.38万元，净资产91942.53万元；2018年实现营业收入7439182.70万元，总利润16874.46万元。

  1、项目名称：鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购（二次）

  3、交货时间：本次管材和热煨弯头供应分为两期供应。第一期供应昭通门站至昭阳区所需管材及热煨弯头，开工时间暂无法确定，具体以提交正式采购计划为准。第二期供应昭通门站至鲁甸工业园区所需管材及热煨弯头，开工时间暂无法确定，具体以提交正式采购计划为准。

  双方签订合同后，需方提交正式管材采购计划后45天内全部供货，需方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，供方应协助变更材料。

  根据有关法律和法规的规定，鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购（二次）采用公开对外招标，云南能投物流有限责任公司为鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购（二次）中标人，投标总报价为人民币2572.2306万元。

  2、合同价格：（1）本合同暂定价格：2572.2306万元（大写：贰仟伍佰柒拾贰万贰仟叁佰零陆元），最终按实际验收合格数量进行结算；

  （7）《钢质管道聚烯烃胶粘带防腐层技术标准》SY／T0414－2017；

  （9）《涂装作业安全规程 涂漆前处理工艺安全及其通风净化》GB7692－2012；

  （1）供方所供货物的技术规格标准应与本次招标文件技术文件及本合同第二章第1条规定的标准相一致。若技术规格中无相应规定，货物则应符合相应的中华人民共和国或国际最新颁布的相应的正式标准，标准的选用顺序以保证需方权益为先。如果供方提供的管材有任何一点不满足第二章第1条规定的技术规定要求，需方有权拒绝收货，由此所产生的全部损失由供方承担。如果供方知道或者应当知道所出卖的产品存在质量缺陷，所承担的质量保障期（缺陷责任期）限不受本合同中货物保质期的约束，并应依法承担对应责任。

  （2） 供方应保证所提供的货物或其任何一部分均不会侵犯任何第三方的专利权、商标权、著作权、工业设计权或其它知识产权，供方保证所交付的货物的所有权完全属于供方且无任何抵押、查封等产权瑕疵，供方违反上述保证所引起的法律责任由供方自行承担，需方有权解除本合同，要求供方退还已付货款并有权要求供方赔偿全部损失。

  （3）在合同签订生效后管线钢管制造前，投标人应向招标人提供 “管线制造和检测验证的方法及验收程序”，且在得到招标人认定后方可进行管线钢管制造，供方严格按照招标文件技术规格书、国家标准和合同的要求组织生产。若管材出现质量上的问题，则工程建设项目业主方、集采方、代理商等任意一方均可直接追溯生产商。

  （4）供方所提供的货物外观、标识等一定要符合招标文件和合同的要求，钢管交货后发现存在山于供方造成的标识、外观品质、几何尺寸或理化性能指标等不合格，由此造成需方的其它经济损失，需方保留向供方索赔的权利。

  （5）投标人必须在货物交付时，提供以下资料：每批交货钢管清单、每批交货钢管的物理性能和化学性能的质量检验书、质量合格证明书及技术监督局出具的产品安全性能监督检验证书，及技术文件：炼钢工艺及钢带制造工序，熔炼分析报告、产品分析报告、力学性能测试报告（包括拉伸试验、导向弯曲试验、CVN冲击试验）、硬度试验报告、产品质量报告。

  （6）货物的质量保证期不因合同到期而终止，本合同项下货物不允许任何形式的转包和分包。

  供方依据需求计划组织供货。需求计划应包含规格尺寸、数量、技术性能、技术特性指标、有关标准、特别的条件等。

  本次管材和热煨弯头供应分为两期供应。第一期供应昭通门站至昭阳区所需管材及热煨弯头，具体以提交正式采购计划为准。第二期供应昭通门站至鲁甸工业园区所需管材及热煨弯头，开工时间暂无法确定，具体以提交正式采购计划为准。

  需方提交正式版管材采购计划后45天内全部供货完成，不得缺少任何一种规格。需方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，供方应协助变更材料。

  1、供方应在货物发运前对其进行满足于运输距离、防潮、防震、防锈和防破损装卸要求的包装，钢管的装卸、运输、保管、堆放及管道保护应满足《油气长输管道工程项目施工及检验收取规范》GB50369－2014中第七节《材料、防腐管的装卸、运输及保管》及合同第二条所列7条品质衡量准则的有关要求，以保证货物安全无损地运输到达需方指定地点。

  2、为保护管口不受损伤，应加管端保护器，应采取一定的措施保护钢管的3PE 防腐蚀涂层，如每支钢管需套3 道绳圈等，使之不受损伤。

  3、在发运手续办理后24小时内，供方应通知需方该批货物的名称、规格、数量（吨）、出厂日期、装车日期等，以便需方准备接货。供方应随货物向需方提供货物的有关技术资料，包括产品使用说明书、质量证明书、检验报告等，货物到场后由需方按质量证明书的内容负责验收，验收内容至少应包括：钢管数量、规格及型号、标志、外观品质及尺寸、理化性能、不伤害原有设备的检测及水压试压记录等。

  5、货物在交货前发生的不可预见的风险均由供方负责，供方负责将货物安全运送到需方指定地点，不另收任何费用。

  1、品种、规格、型号验收：货物交付时，双方应对该批货物按《油气长输管道工程项目施工及检验收取规范》GB50369－2014中第四节《材料及设备检验》规定进行验收。货物交付当时，双方应对该批货物的品种、规格、型号等进行验收。需方在验收中假如发现物资的品种、规格、型号不符合相关规定或约定的，需方应自收到货物7日内通知供方并且不接受交付。（供方在接到需方通知后，应在 2 日内派人到交付地点处理，把处理结果通知需方，若需换货，则供方应及时组织给需方供应合格的货品。由此产生的费用由供方承担。）

  （2）过磅计重验收：以供方发货数量为准，需方复磅。若发生磅差，按国家规定的±3%。执行，磅差在3%。（含3%。）以内按供方发货数量验收；超出3%。部分由供方承担。

  （3）验收时间：提货及交货时，双方应在交货当场共同对数量进行验收及书面签认。数量异议必须当场验货时提出，如未提出则视为需方对数量无异议。

  3、初步验收文件：品种、规格、型号、数量等验收完毕后，需方应向供方出具书面的《交货清单》或《验货清单》等文件，该文件应由本合同或相关文件指定的收货人／验收人签字并盖章，在验收过程中，若存在数量验收与品种、规格、型号验收，有部分合格，部分不合格的情况，则双方应就合格部分和不合格部分分别进行书面确认。

  5、质量验收方式：货物交付前，管材厂商应对货物进行出厂自检及第三方权威检验测试的机构检验，并附上检验合格证书及质量检验报告，在货物交接验收时一并交给需方。如缺少上述检验报告，需方有权拒绝货物验收。由此造成的所有损失由供方负责。货物交付后，需方应再次送检，检测合格再使用，质量异议期为交付后5日内（按厂家对产品质量异议处理的规定办理），并向供方出具权威检验测试机构的质量检验报告。如产品送检不合格，需方应及时通知供方换货，由此产生的送检费、换货的往返运输费、吊装费、过磅费均由供方承担。出现质量异议时需重新取样送双方一同认可的省级质量监督检验机构进行二次检验，由此所发生的一切费用由供方承担。二次检验的结果视为双方认可的最终结果，双方对此不再提出任何争议。

  6、质量验收文件：需方完成质量验收后，应向供方出具质量验收合格证明，需方未出具且超过质量异议期的，视为质量验收合格。

  （1）供方应按招标文件及投标文件的货物性能、技术方面的要求、品质衡量准则向需方提供未经使用的全新产品。

  （2）所采购的货物国家有强制性标准的，投标货物一定要符合国家有强制性标准。

  （3）供方提供的货物质保期为自管道安装好正式投入运行并试压合格后12个月或到货验收合格后18个月（以先到者为准）。在质保期内因质量上的问题出现故障，供方应负责免费修理或更换，并由供方承担因修理或更换产生的全部费用，包括但不限于管道开挖和修复的工程费、道路开挖行政收费、道路开挖和修复工程费、维修停水损失等费用。

  （4）如在使用的过程中发生质量上的问题，供方在接到需方通知后24小时内到达需方现场。

  允许的合理损耗最高额度为：执行千分之三的磅差标准或理重交货。在该范围内的损耗由需方自行承担，超出该范围的部分的损耗全部由供方承担，并对需方进行赔偿，具体赔偿方式见第六条2款（2）。

  1、风险承担：货物的风险转移以交付完成的时点为准，即：供方向需方交付完毕货物后，因任何问题造成货物毁损、灭失、盗抢等风险由需方承担，在该时间点之前的上述风险由供方承担。

  2、所有权转移：货物所有权的转移以交付完成为转移时间。交付完成前，货物的所有权人为供方；交付完成后，货物的所有权人为需方。

  3、交付完成是指：供方已将货物运输至需方指定交货地点，且需方对货物的品种、规格、型号及数量验收完毕。

  4、供方负责运输的情况下，如果供方已将货物运输至交付地点，且已卸货，但需方就货物的品种、规格、型号、数量有异议，未完成交付的，需方在以上事项的验收完成之前，供方负有保证货物在交付地点的安全的责任，需方提供必要协助，货物毁损、灭失等事故的发生由供方承担责任。

  （1）订货款：合同签署后，需方向供方提出计划，供方收订货款后组织供应；需方在收到履约保证金之日起10工作日内向供方支付当批次货款的30%作为订货款，订货款暂不开具增值税专用发票。

  （2）交货款：当批次材料与质量证明文件到达现场并经三方验收合格后，供方向需方提供与当批次价款的全额的增值税专用发票，需方在收到发票且确认该批次货物满足质量发展要求，同意接收后的30天内向供方支付该批次价款的65%作为交货款。

  （3）每批次剩余5%的款项作为质量保证金由需方保管，项目质保期满后，如无质量上的问题，需方收到供方付款申请后，10工作日内将剩余全部款项无息支付给供方。

  3、批次价格调整（1）本合同为调价合同，价格调整范围为钢材出厂价，运输费用不作调整。

  （2）当结算期内（每月）钢材市场行情报价波动幅度（u）在±3%（含±3%）范围内时，不予调整合同价格；当合同期内钢材市场行情报价波动幅度超过±3%时，按照市场行情报价波动幅度对合同单价进行相应调增或调减。

  （3）以开标前一个工作日作我的钢铁网（http：／／／）公布的昭通地区“钢板”的价格（P0）为基准，与批次书面提报计划时间昆明地区 “钢板”价格（Pn）对比计算价格波动幅度（u）：u＝（Pn－P0）÷P0×100%。

  （4）单批次结算单价＝中标单价＋单批次调整额。其中，单批次调整额＝P0×u0（u0是价格波动幅度u超出±3%的部分，如u＝±3.62%、u0＝±0.62%）。

  1、合同生效后5个工作日内，供方向需方缴纳货物总价10%的履约保证金，履约保证金的有效期至货物全部到货并验收合格后1个月。

  1、逾期交货或无正当理由拒收，或未按期支付货款的，违约方每天按违约批次金额的1%。支付违约金；

  2、逾期超过10天仍不能交货的，需方可解除双方的供货合同，造成需方损失的，由供方负责赔偿（赔偿包括但不限于因工期延长造成的损失、另行购买材料溢价部分价款、诉讼费、律师费等维权的费用），若有正当理由延期交货，需提前告知需方，并取得需方认可后日期可顺延；

  经双方协商一致，双方可采取补充协议的方式对合同改变、未尽事宜等相关事项做处理。除本合同另有约定外，经双方协商一致，可以书面方式解除本合同。

  1、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，最重要的包含地震、洪水、风暴、暴雨、台风、冰雹等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、骚乱等社会异常事件。

  2、一方如因不可抗力无法履行合同时，不承担违约责任，但应及时用电话、传真等书面方式通知对方，并于事件发生后5个工作日内将有关证明文件用特快专递或挂号信等方式寄给对方确认。一方因不可抗力致使不能够实现合同目的的，可以解除合同。

  因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成的双方均可向需方所在地人民法院提起诉讼。

  经双方协商同意，签字、盖章认可的报价单、发货通知、供货计划、交货清单、验收单、对账单及签订的补充合同等文件，与本合同具有同等法律效力。

  本合同一式 4 份，供方2份，需方2份，经双方签字盖章后生效，各份均具有同等法律效力。

  为有序推进鲁甸工业园区昭通门站及附属管网项目五标段的建设，根据项目进展情况，鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购（二次）采用公开对外招标，在保障项目质量的同时，更有助于实现控制项目投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

  2019年1月1日至本公告披露之日，公司（含控股子公司）与云南能投物流有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为829.53万元。

  公司全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司云南省天然气昭通有限公司所属鲁甸分公司开展了鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。

  本次关联交易由公开对外招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，我们同意将该事项提交公司董事会2019年第六次临时会议审议。

  上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

  董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

  综上，我们同意上述关联交易，并同意与云南能投物流有限责任公司签订相关关联交易合同。

  5、公司独立董事关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开对外招标形成关联交易的事前认可与独立意见；

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2019年第五次临时会议于2019年7月26日以书面及邮件形式通知全体监事，于2019年7月31日下午16：30时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事三人。杨继红监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托杨成光监事代为出席会议并代为行使投票表决权；余庭康监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托韩小英监事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由监事会主席何娟娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决，形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司向云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核，监事会认为公司本次向全资子公司云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司按持股票比例向大理能投铂骏天然气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核，监事会认为公司全资子公司云南省天然气有限公司本次按持股票比例向大理能投铂骏天然气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目因公开对外招标形成关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核，监事会认为，云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目采用公开对外招标，本次关联交易由公开对外招标导致，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因公开对外招标形成关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核，监事会认为，云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目采用公开对外招标，本次关联交易由公开对外招标导致，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开对外招标形成关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核，监事会认为，云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购采用公开，本次关联交易由公开对外招标导致，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。